Что такое корпоративные споры, как решать и кто ответственный

Содержание

Что такое корпоративные споры, как решать и кто ответственный

Энциклопедия решений. Отличие корпоративных споров от других категорий дел

Отличие корпоративных споров от других категорий дел

Корпоративными спорами являются споры, связанные с созданием юридических лиц, относящихся к корпоративным организациям (корпорациям), участием в таких юридических лицах и управлением ими. В частности, к ним относятся споры о принадлежности долей участия в корпорациях (доли в уставном капитале, акции и т.д.), об обжаловании решений органов управления такого юридического лица, об оспаривании участниками корпорации совершенных ею сделок, о возмещении причиненных корпорации убытков по требованию ее участников и т.д. (п. 1 ст. 2 ГК РФ, ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, ч.ч. 3, 4 ст. 22.1 ГПК РФ).

В некоторых случаях для квалификации спора как корпоративного имеет значение его субъектный состав. Так, в рамках корпоративного спора только участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.д.) могут требовать возмещения убытков, причиненных юридическому лицу, признания недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ). Если требования, связанные с недействительностью договора, заключенного корпорацией, заявляет сама корпорация, такой спор не является корпоративным (постановление АС Московского округа от 28.02.2017 N Ф05-512/17).

В других случаях для характеристики спора в качестве корпоративного субъектный состав не является определяющим, а правовое значение имеет исключительно характер требования. Так, исковые требования, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, определяющие корпоративный характер спора (п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ), могут заявлять не только участники корпорации, но и иные лица, если их требования направлены на приобретение (или восстановление) участия в таком юридическом лице (п. 3 ст. 65.2 ГК РФ).

В целом корпоративный спор можно обозначить как спор, вытекающий из корпоративных отношений (абз. первый п. 1 ст. 2 ГК РФ). Если спор вытекает, например, из договорных, наследственных или семейных отношений, к корпоративным он, как правило, не относится

Арбитражному суду подведомственны все споры о принадлежности и распределении долей в уставном капитале хозяйственных обществ, независимо от того имеет ли место спор между юридическими или физическими лицами, являющимися или не являющимися участниками общества. Исключение составляют только споры, связанные с разделом наследственного имущества или разделом имущества между супругами (апелляционное определение СК по гражданским делам Курганского областного суда от 01.10.2015 по делу N 33-3068/2015).

Внимание

К корпоративным спорам не относятся споры о разделе между супругами совместно нажитого имущества, включающего в себя доли в уставном капитале хозяйственных обществ, а так же иные споры, возбужденные по иску одного из супругов, возникающие в связи с наличием спора о разделе общего имущества между ними (постановление АС Поволжского округа от 18.11.2016 N Ф06-13694/16).

В частности, спор не является корпоративным, если исковые требования не связаны с принадлежностью доли участия в корпорации, установлением ее обременения и реализацией вытекающих из нее прав, а направлены лишь на раздел совместно нажитого супругами имущества с выделением доли участия в корпоративном юридическом лице, причитающейся одному из супругов (Обзор судебной практики Белгородского областного суда по гражданским делам за сентябрь 2015 года, раздел “Процессуальные вопросы”).

Не является корпоративным и спор о выплате наследнику умершего участника общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО, общество), не приобретшему прав участия в этом обществе, действительной стоимости доли в уставном капитале, поскольку он связан с наследственными правоотношениями и направлен непосредственно на защиту прав истца как наследника, не получившего положенное ему наследственное имущество (постановление АС Дальневосточного округа от 27.11.2015 N Ф03-5417/15).

В то же время, если требование наследника направлено на приобретение им статуса участника хозяйственного общества, связанный с этим требованием спор является корпоративным, поскольку иск направлен на реализацию возникшего из доли участия в обществе права наследника на приобретение корпоративных прав и их защиту путем их признания (постановление Пятнадцатого ААС от 01.03.2017 N 15АП-2612/17).

Если спор между корпорацией и ее руководителем (или бывшим руководителем) возник из трудовых отношений между ними, например, в связи с прекращением полномочий руководителя (но не его деятельностью по управлению организацией), корпоративным такой спор не признается (см. Обзор практики применения районными (городскими) судами Калининградской области норм гражданского процессуального законодательства, раздел “Вопросы подведомственности”). Однако спор, связанный с деятельностью единоличного исполнительного органа корпорации, в частности, с оспариванием его действий или бездействия, является корпоративным (постановление АС Поволжского округа от 13.12.2016 N Ф06-15595/16, апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 18.01.2016 по делу N 33-721/2016).

Поскольку закон устанавливает лишь общие критерии, по которым спор признается корпоративным, и не содержит исчерпывающего перечня требований, разрешаемых в рамках такого спора, суд устанавливает, является ли спор корпоративным, прежде всего исходя из характера требований истца. Так, к корпоративным спорам относятся споры, связанные с принадлежностью акций, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (постановление Девятого ААС от 28.12.2015 N 09АП-60522/15). Как отмечают судьи, для корпоративного спора характерно наличие неразрешенных разногласий между конкретными субъектами, в том числе, относительно принадлежности долей участия в корпорации. Вместе с тем, споры об установлении обременений доли в уставном капитале хозяйственных обществ и реализации вытекающих из нее прав являются корпоративными только в том случае, если данные споры связаны с принадлежностью такой доли. Например, спор о признании недействительным договора залога доли в уставном капитале ООО не признается корпоративным, если истец не оспаривает принадлежность этой доли участнику общества (постановление Девятого ААС от 28.12.2015 N 09АП-60978/15).

Необходимо также разграничивать споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, которые относятся к корпоративным спорам (п. 5 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ), и имущественные споры между владельцами ценных бумаг и их эмитентами, которые не обусловлены наличием у этих владельцев корпоративных прав. Например, исковые требования владельца облигаций к эмитенту таких ценных бумаг о взыскании номинальной стоимости облигаций и купонного дохода рассматриваются судом вне рамок дел по корпоративным спорам, так как они не связаны с эмиссией облигаций, а вытекают из правоотношений по договору займа между заемщиком и заимодавцем, заключенного путем выпуска и продажи облигаций (ст. 816 ГК РФ, апелляционное определение Московского городского суда от 20.01.2016 N 33-1686/16).

Корпоративный спор: способы опознания и особенности разрешения

Закон устанавливает лишь общие критерии, по которым спор признается корпоративным. Исчерпывающего перечня требований, разрешаемых в рамках такого спора, нет. При этом корпоративные споры рассматривает арбитражный суд, а те, что к корпоративным не относятся – суд общей юрисдикции. Поэтому так важно понимать, с чем имеешь дело. Ценой ошибки обычно становится время.

Корпоративные споры – споры, связанные с созданием юрлица, управлением или участием в нем. При этом юрлицом может быть коммерческая организация, некоммерческое партнерство, ассоциация или союз коммерческих организаций, иная некоммерческая организация, объединяющая коммерческие организации и ИП, а также саморегулируемая некоммерческая организация (ч. 1 ст. 225.1 АПК). “Зачастую бывает довольно трудно определить, что это за спор, поскольку он может иметь комплексный характер и не всегда однозначно трактоваться как корпоративный. Еще ВС указывал, что понятие, закрепленное в ст. 225.1 АПК, толкуется очень широко”, – отметил юрист ЮФ Eterna Law Филипп Трамбицкий.

При этом корпоративные споры рассматривает арбитражный суд; большинство из них также могут быть переданы в третейский суд (ч. 2 ст. 225.1 АПК). Поэтому так важно научиться отличать корпоративные споры от иных. “В рамках корпоративного спора участник корпорации вправе оспорить сделку, совершенную компанией и влекущую негативные последствия для нее. Однако если такую сделку в суде оспаривает сама компания в споре с контрагентом, то спор уже не является корпоративным. Спор разных лиц о принадлежности акций, долей общества относится к корпоративным спорам. А вот конфликт супругов о разделе совместно нажитого имущества, включающего в себя акции и доли, не является корпоративным”, – объясняет старший юрист гражданско-правового департамента ЮФ “КЛИФФ” Владимир Данилевский. “Корпоративные споры происходят не между разными компаниями, а между учредителями (акционерами) одной компании. Это, в свою очередь, обусловливает и практические особенности рассмотрения таких дел: суды подходят к оценке доказательств менее формально, при этом большое внимание уделяется косвенным доказательствам”, – считает адвокат, партнер АБ “Пучков и Партнеры” Вячеслав Александров.

Читайте также:  Способы ликвидация ООО с долгами: причины, риски, плюсы и минусы процедуры

Иногда ошибки в подведомственности по корпоративным спорам стоят судье карьеры. Так, судья Тобольского районного суда не только приняла к производству корпоративный спор на 80 млн руб., но и удовлетворила ходатайство истца о наложении обеспечительных мер на компанию-ответчика. За такое процессуальное нарушение ее досрочно лишили полномочий (см. “Ошибка в подведомственности стоила судье карьеры”). В упомянутом деле сам заявитель пошел на хитрость и специально перерегистрировался в Тобольск, чтобы там подать иск в суд общей юрисдикции. Подобные умышленные ошибки не всегда так просто выявить и доказать (см. “Тонкости подведомственности или злостный механизм смены суда”).

Особенности корпоративных споров

Старший юрист ООО ЮФ “Надмитов, Иванов и Партнеры” Михаил Степкин выделяет следующие особенности корпоративных споров:

  1. Субъектный состав. Само юридическое лицо, по поводу которого возникает корпоративный спор, имеет особый статус. При этом корпоративный спор затрагивает интересы многих лиц: участников, акционеров, членов юрлица, работников, кредиторов;
  2. Повышенный уровень сложности правовых конструкций. Дело в том, что корпоративный спор может быть лишь малой частью большого корпоративного конфликта, при этом решение по корпоративному спору не завершит весь корпоративный конфликт;
  3. Большое количество диспозитивных норм. Особенности правового регулирования юрлица, у которого возник корпоративный спор, могут быть установлены локальными актами. Оценка соответствия содержания локальных актов закону лежит на суде;
  4. Определенные процессуальные особенности: к исковому заявлению предъявляются дополнительные требования (ст. 225.3 АПК); у суда и других лиц есть информационные обязанности (ст. 225.4 АПК); действуют иные правила примирения сторон (ст. 225.5 АПК), наложения обеспечительных мер (ст. 225.6 АПК) и санкций за неисполнение процессуальных обязанностей (ст. 119, 225.4, 225.6 АПК).

Руководитель проектов, адвокат АБ “S&K Вертикаль” Алена Бачинская рассказала, что раньше существовала практика произвольной подсудности и подведомственности корпоративных споров. “Зачастую споры за акции и доли рассматривались в совершенно разных судах. Споры маскировали под “удобную” подведомственность и подсудность”, – сообщила Бачинская. Например, спор мог формально выглядеть связанным с трудовыми правоотношениями для того, чтобы дело рассматривалось судом общей юрисдикции, да еще и в удаленном регионе. При этом, как правило, акционеры-мажоритарии и менеджмент компании даже не знали об имеющемся разбирательстве.

Корпоративный спор

За годы действия гл. 28.1 АПК “Рассмотрение дел по корпоративным спорам” законодатель и суды сформировали подход к определению спора в качестве корпоративного. Спор признается корпоративным в следующих случаях:

если участники корпорации требуют возместить убытки, причиненные юрлицу, признать сделку юрлица недействительной или применить последствия ее недействительности (п. 1 ст. 65.2 ГК, п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК);

если заявлено требование о принадлежности акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов (п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК). При этом, если требования направлены на приобретение или восстановление участия в таком юрлице, не важно, является ли заявитель участником корпорации или нет (п. 3 ст. 65.2 ГК);

по спорам, связанным с эмиссией ценных бумаг (п. 5 ч. 1 ст. 225.1 АПК);

по требованию наследника умершего участника ООО о приобретении им статуса участника хозяйственного общества (N 15АП-2612/17);

если это спор между корпорацией и ее руководителем, в том числе бывшим, связанный с деятельностью единоличного исполнительного органа корпорации (например, с оспариванием его действий или бездействия) (N Ф06-15595/16, N 33-721/2016);

при установлении обременения доли в уставном капитале хозяйственных обществ и реализации вытекающих из этого прав – если они связаны с принадлежностью такой доли;

если оспаривается принадлежность и распределение долей в уставном капитале хозяйственных обществ. При этом не важно, это спор между юридическими или физическими лицами, являются они участниками общества или нет;

по спорам, связанным с принадлежностью акций, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (N 09АП-60522/15).

Некорпоративный спор

Следующие споры не признаются корпоративными:

о разделе между супругами совместно нажитого имущества с выделением доли участия в корпоративном юрлице, причитающейся одному из супругов (Обзор судебной практики Белгородского областного суда по гражданским делам за сентябрь 2015 г.; N 33-3068/2015; N Ф06-13694/16);

о выплате наследнику умершего участника ООО, который не приобрел право участия в этом обществе, действительной стоимости доли в уставном капитале (N Ф03-5417/15);

между корпорацией и ее руководителем, в том числе бывшим, по трудовым вопросам (Обзор практики применения районными (городскими) судами Калининградской области норм гражданского процессуального законодательства);

имущественные споры между владельцами ценных бумаг и их эмитентами, которые не обусловлены наличием у этих владельцев корпоративных прав. Например, исковые требования владельца облигаций к эмитенту таких ценных бумаг о взыскании номинальной стоимости облигаций и купонного дохода (ст. 816 ГК, N 33-1686/16);

о признании недействительным договора залога доли в уставном капитале ООО, если истец не оспаривает принадлежность этой доли участнику общества (N 09АП-60978/15);

связанные с недействительностью заключенного корпорацией договора – если заявителем выступает сама корпорация (N Ф05-512/17).

Определить, является спор корпоративным или нет, – задача не из легких. Однако без этого невозможно правильно предъявить иск. Дело, направленное из одного суда в другой, должно быть принято к рассмотрению судом, в который оно направлено; споры о подсудности между судами не допускаются (ч. 4 ст. 33 ГПК, п. 4 ст. 39 АПК). Поэтому лучше сразу направить спор в нужный суд, чем потом участвовать в его пересмотре.

Разрешение корпоративных споров

Цены на услуги юристов по разрешению корпоративных споров

Услуги юристов по разрешению корпоративных споров

Консультацияот 2000 р.Подготовка аудиторского заключения для судаот 15 000 р.Досудебное урегулирование спораот 20 000 р.Защита в арбитражном судеот 30 000 р.

Полезное видео по разрешению корпоративных споров

  • Корпоративные вопросы в практике юридической службы
  • Законный бизнес – корпоративные споры
  • Как открыть ООО: пошаговая инструкция

Практика

Отраслевой опыт

  • Топливно-энергетический комплекс
  • Автомобилестроение и транспорт
  • Медицина и здравоохранение
  • Производство потребительских товаров

Сотрудниками ООО “Малов и партнеры” проведена оптимизация систем корпоративного управления для предотвращения корпоративных конфликтов в ряде компаний наших клиентов.

    ОАО «Региональная энергетическая компания»

Компания “Интел-Энерго Плюс”

Для наших клиентов разработаны меры по защите активов с целью уменьшения риска возникновения корпоративного конфликта.

  • ОАО «Транс-Альфа Электро»
  • ООО “Атон Импульс”
  • Завод “Амор групп”

По заказу отдельных клиентов мы выстроили системы внутренней информационной безопасности для минимизации рисков возникновения корпоративного конфликта.

  • Медицинский центр “МирА”
  • ЗАО “Юнимед”
  • “Медолимп”

Наши специалисты разработали и реализовали системы раннего оповещения государственных органов (ИФНС, Регистратор, Росреестр и т.д.) с целью минимизации рисков возникновения корпоративных конфликтов по заказу обратившихся к нам за помощью юридических лиц.

  • Медицинский центр “Калейдоскоп”
  • “Семейный доктор”
  • Аптека “Октавия”

Благодарности наших клиентов

Дела по рассмотрению корпоративных споров выделены в Арбитражном процессуальном кодексе в отдельную категорию, что подчеркивает их важность для текущей предпринимательской деятельности. Профессиональные услуги по разрешению корпоративных споров позволяют защитить интересы собственников и акционеров юридических лиц, а также руководящего состава организаций.

Представление интересов в арбитражном суде

Как правило, рассмотрение дел в арбитражных судах осуществляется на основании документации, представленной сторонами. Это обусловлено правовым статусом участников споров – юридические лица, предприниматели, государственные органы. В состав корпоративных споров, подлежащих рассмотрению в арбитражных судах, статьей 225.1 АПК РФ включены:

  • дела, связанные со спорами о создании, реорганизации и ликвидации предприятий;
  • корпоративные конфликты между собственниками (учредителями) организаций и акционерами, связанные с определением долей, распределением акций или прибыли, возмещением убытков от недействительных сделок и т.д.;
  • дела по спорам о деятельности руководящих органов юридических лиц;
  • иные вопросы, отнесенные статьей 225.1 АПК РФ к корпоративным спорам.

Исходя из анализа указанных спорных правоотношений, все они связаны с документооборотом организации или ее отдельных органов. По этой причине от тщательной подготовки письменных доказательств будет зависеть исход рассмотрения дела по корпоративному спору.

Подготовка документов по корпоративным спорам

Юридическая компания «МИП» специализируется на ведении дела в арбитражных судах, направленных на урегулирование корпоративных споров. Еще на стадии подготовки к судебному процессу будет оказано полноценное юридическое сопровождение:

  • оформление изменений в учредительные документы, направленные на досудебное урегулирование споров или для представления доказательств на стадии судебного рассмотрения дела;
  • запрос документов из уполномоченных государственных органов, связанных с определением неправомерных действий учредителей или руководителей юридического лица;
  • подготовка расчета убытков, причиненных клиенту неправомерными действиями собственников или органов управления предприятия;
  • правовой анализ сделок, совершенных вопреки интересам организации.

От точности формулировок и требований искового заявления зависит положительное решение суда, поэтому документы по корпоративным спорам будут подготовлены в строгом соответствии с требованиями закона и с учетом судебной практики.

Читайте также:  Оборудование для производства стеклопластиковой арматуры и процесс её изготовления

Корпоративные споры сопровождаются значительными финансовыми требованиями, поэтому еще на стадии передачи документов в суд могут устанавливаться обеспечительные меры – запрет на определенные действия, наложение ареста на активы ответчика или юридического лица. Только с помощью профессионального юриста в суд будут представлены документы, подтверждающие обоснованность применения мер обеспечительного характера.

Корпоративные споры между акционерами

Споры между акционерами юридического лица непосредственно связаны с акциями, удостоверяющими права на управление и часть уставного капитала организации:

  • дела о принадлежности акций, а также установлением их обременении или реализации прав акционеров;
  • споры по договорам купли-продажи акций, а также с обращением на них взыскания;
  • конфликты, связанные с назначением и проведением общего собрания акционеров.

Рассмотрение указанных споров имеет специфические особенности, связанные с нюансами регистрации выпуска акций, их размещения и совершения сделок. При оформлении искового заявления для рассмотрения корпоративного спора между акционерами юрист самостоятельно запросит выписки от реестродержателя ценных бумаг, проведет правовую экспертизу документов о проведении очередных и внеочередных собраний акционеров.

Для оспаривания сделок, связанных с распоряжением акций, будет подготовлен расчет суммы убытков, который будет включен в состав исковых требований. При необходимости применить обеспечительные меры для защиты интересов истца юрист оформит заявление о наложении ареста на акции на весь период судебного процесса.

Корпоративные споры: как выйти победителем?

Успешность развития компании во многом зависит от того, насколько качественно выстраиваются взаимоотношения между её участниками, а также лицами, руководящими юридическим лицом. Добросовестность, стремление к успеху общего дела – эти качества позволяют добиться больших результатов в построении бизнеса. Но, к сожалению, не всегда люди, начавшие общее дело, в дальнейшем могут находить консенсус. Между ними могут возникать споры, которые мешают реализовывать совместные планы по развитию компании. Подобные споры можно отнести к категории корпоративных.

Какие лица участвуют в корпоративных спорах

Закон относит к участникам корпоративного спора следующих лиц:

  • коммерческая организация;
  • некоммерческое партнерство;
  • союз коммерческих компаний;
  • некоммерческие организации со статусом СРО;
  • другие некоммерческие организации, которые включают в себя коммерческие компании и (или) ИП.

Какие дела относятся к корпоративным спорам

Арбитражные суды согласно ст. 225.1 АПК РФ должны разрешать следующие корпоративные споры:

  • по открытия, реорганизации, прекращения деятельности компании;
  • по вопросам принадлежности акций, доли в уставном капитале, пая, установлении в отношении них обременений и реализации прав по ним;
  • по взысканию убытков нанесенных организации, а также признанию сделки, заключенной компанией недействительной. Иск в данном случае могут подать – учредитель, участник или член юридического лица;
  • об ответственности руководителей компании, представителей органов управления и контроля, а также по вопросу их избрания (назначения) или прекращения полномочий;
  • об эмиссии ценных бумаг;
  • споры, связанные с работой держателей реестра владельцев ценных бумаг по учету прав на акции или другие ценные бумаги;
  • по вопросу организации общего собрания участников компании;
  • по обжалованию решений, принятых органами управления компании;
  • споры, связанные с работой нотариусов по удостоверению сделок направленных на отчуждение (приобретение) долей в уставном капитале ООО.

Обратите внимание на то, что с 01.09.2016 года будет действовать новая редакция статьи 225.1 АПК РФ. Указанная статья закона дополнена положениями о возможности передачи корпоративного спора на разрешение третейскому суду.

Для этого необходимо наличие ряда условий:

  • существование действующего арбитражного соглашения между участниками спора;
  • арбитражное соглашение для передачи корпоративного спора в третейский суд должно быть заключено не ранее 01.02.2017 года. Если данный документ будет подписан раньше указанной даты, то он будет считаться неисполнимым;
  • большинство корпоративных споров может быть передано на рассмотрение третейскому суду только, если третейское соглашение заключено между компанией, участниками компании и иными лицами, которые выступают в качестве ответчиков и истцов;
  • корпоративные споры могут разрешаться только тем третейским судом, который администрируется постоянно действующим арбитражным учреждением.

Три интересных примера из судебной практики по корпоративным спорам

Корпоративные споры по праву считаются одними из самых сложных категорий в судебной практике. Так, согласно положениям Информационного письма Президиума ВАС РФ № 167 от 01.06.2014 года, корпоративные споры, связанные с открытием, реорганизацией и прекращением деятельности компании, относятся к особо сложным делам. А при распределении равномерной нагрузки на судей один корпоративный спор приравнивается к одному делу, связанному с применением КоАП РФ, и одному делу о взыскании обязательных платежей и санкций.

К разрешению корпоративного спора стоит тщательно подготовиться, изучив нормы материального и процессуального права, а также судебную практику по этому вопросу. Отразим некоторые важные моменты, связанные с разрешением в суде корпоративных споров.

1. Подведомственность корпоративных споров.

Согласно ч. 1 ст. 33 АПК РФ корпоративные споры должны разрешаться арбитражными судами. Напомним, что с 01.09.2016 года при наличии третейского соглашения часть корпоративных споров могут быть решены в третейском суде. Согласно закону не подлежат передаче в третейский суд следующие виды корпоративных споров:

  • по организации ОС участников;
  • по работе нотариусов, удостоверяющих сделки с долями в уставном капитале ООО;
  • при оспаривании актов, содержащих норм права, решений и действий (бездействия) госорганов, чиновников, должностных лиц;
  • спор возник в отношении хозяйственного общества, имеющего значение для обороны государства;
  • по спорам, связанным с приобретением и выкупом размещенных акций;
  • по крупным сделкам АО;
  • по исключению участников компании.

Нередко арбитражный суд отказывается рассматривать корпоративный спор, полагая, что он относится к подведомственности судов общей юрисдикции. И, наоборот, суд по гражданским делам не принимает иск к производству, направляя заявителя в арбитраж.

Пример 1. Физическое лицо передало денежные средства компании, в которой оно является участником, по договору займа. А организация деньги не вернула. Участник компании (займодавец) обратился в суд по гражданским делам, но получил отказ. Суд обосновал прекращение производства по делу тем, что оно относится к корпоративному спору, и должно быть разрешено в арбитраже.

Вместе с тем, Верховный суд РФ в своем обзоре судебной практики, утвержденном Президиумом ВС РФ от 13.04.2016 года, указал, что данное дело должно рассматриваться в суде общей юрисдикции, так как подобные дела не отнесены к категории корпоративных споров ст. 225.1 АПК РФ. Кроме того, судом было отмечено, что подобное дело относится к компетенции суда по гражданским делам, несмотря на то, что в качестве заимодавца выступает один из участников компании-заемщика.

Пример 2. Бывший участник компании обратился в суд общей юрисдикции с целью признать ничтожным договор купли-продажи объекта недвижимости. Истец сослался на тот, факт, что отчуждаемый объект недвижимости является единственным активом компании, который бы позволил удовлетворить его имущественные требования по выплате стоимости доли. А сразу после его выхода из состава организации была заключена сделка по продаже данного объекта недвижимости.

Но суд прекратил производство по делу, обосновав свое решение тем, что отношения между двумя компаниями – участниками сделки имеют экономический характер и поэтому требования о признании сделки между ними ничтожной должны рассматриваться в арбитраже.

Истцу пришлось дойти до Верховного суда, чтобы доказать, что его вопрос не относится к корпоративным спорам и должен быть рассмотрен в суде общей юрисдикции. ВС РФ в своем определении от 27.10.2015 года № 46-КГ15-21 указал, что согласно ч. 2 ст. 33 дела по иску учредителей о возмещении убытков компании рассматриваются арбитражными судами независимо от того, являются ли участниками правоотношений юридические лица, ИП или граждане. Вместе с тем, подобные нормы АПК РФ не отменяют общего принципа разграничения юрисдикционных полномочий между судами. При разграничении споров необходимо учитывать и субъектный состав, и характер спора.

В приведенном деле требования истца, уже не являющегося участником компании, имели целью защитить свои имущественные интересы как физического лица. ВС РФ указал, что необходимо было устанавливать, не то какой характер носили отношения между компаниями, заключившими сделку купли-продажи, а то имелся ли экономический характер у требований истца.

2. Правильно формулируем исковые требования.

От того, насколько правильно сформулированы исковые требования во многом зависит исход дела. Например, ФАС Центрального округа постановлением от 03.07.2014 года по делу № А36-6556/2012 отказал в удовлетворении кассационной жалобы организации, которая обратилась с иском к своему бывшему руководителю. Компания требовала признать бывшего директора, не имеющим права действовать без доверенности от имени компании, а также признать незаконным обращение бывшего руководителя в налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Суд указал, что ст. 225.1 АПК РФ не содержит указанных в иске способов защиты прав. Согласно нормам АПК РФ суд может признать незаконными действия, в том числе и должностных лиц. Вместе с тем, ответчик в рассматриваемый период руководителем – должностным лицом не являлся.

Также суд отметил, что регистрационных действий по заявлению ответчика, которые могли бы нарушить права истца, произведено не было. Соответственно факт признания исковых требований судом не приведет к восстановлению каких-либо прав истца.

Читайте также:  Порядок смены директора ооо: оформление, тонкости процедуры

3. Директор перед увольнением сам себе выплатил зарплату и премию – компания доказала незаконность подобных действий. Незадолго до своего увольнения руководитель компании перечислил со счета компании на свой счет достаточно значительную сумму. Как он пояснил, что данные денежные средства были перечислены в счет заработной платы и премии. Компания посчитала, что директор причинил ей убытки такими действиями, и обратилась в суд. Арбитражный суд Московского округа Постановлением от 30 декабря 2014 года по делу № А40-65239/13 признал незаконными действия бывшего руководителя.

Суд при этом указал, что директор в силу положений трудового законодательства не может самостоятельно производить денежные выплаты в счет зарплаты. Для этого требуется согласие работодателя, а по отношению к руководителю таковым выступает организация.

Также суд отклонил довод ответчика о том, что данный спор не может рассматриваться в арбитражном суде в силу того, что вытекает из трудовых правоотношений. При этом суд сослался на Постановление ВАС РФ № 62 от 30.07.2013 года, согласно которому споры по искам о привлечении к ответственности руководящих или руководивших компанией лиц, в том числе и согласно нормам трудового законодательства, относятся к корпоративным спорам и рассматриваются арбитражными судами.

Корпоративные споры – это одна из наиболее часто возникающих проблем при ведении бизнеса.

Порой участникам компании, акционерам сложно самостоятельно разрешить конфликтную ситуацию. Юристы нашей компании готовы оказать помощь не только на стадии судебного разбирательства, а также при досудебном урегулировании конфликта. Кроме того, вы сможете получить юридическую помощь, направленную на предотвращение корпоративных споров:

  • сопровождение сделок;
  • проведение собраний участников (акционеров) компании;
  • подготовка документов для создания, реорганизации или ликвидации организации;
  • разработка наиболее приемлемых для вас вариантов ведения бизнеса – выбор организационно-правовой формы компании, структура органов управления, соглашение о распределении прибыли и т.д.

Позвоните по телефону 8 (812) 642-01-11 и мы поможем разрешить корпоративный спор.

Корпоративные споры

Осуществляя предпринимательскую деятельность, каждый игрок рынка нацелен на максимальное и стабильное извлечение прибыли из своей деятельности.

Как правило, в ходе такой деятельности компаний неизбежно возникают спорные ситуации, которые могут повлечь за собой разбирательство в суде. Чем дольше существует компания на рынке и чем она больше приносит прибыли, тем выше вероятность возникновения прецедентов спора.

Корпоративные споры — конфликты с участием юридического лица в связи с нарушением процедур по его учреждению, реорганизации и ликвидации, формированию уставного капитала и порядка участия в нем иных лиц, назначению органов управления, организации и оформления решений общих собраний, регистрации выпуска акций и отчета об их размещении, разрешению иных споров из корпоративных правоотношений.

Сложность реализации корпоративного права на практике заключается в повышенных требованиях к уровню знаний юриста по корпоративным спорам. Недостаточно владеть базовыми знаниями в юриспруденции, необходимо свободно апеллировать к нормам трудового, имущественного, финансового, коммерческого, процессуального, налогового, административного и даже уголовного права.

Критерии профессионального юриста в области корпоративного права — это наличие у него реального опыта:

  • ведения аналогичных дел в суде;
  • в осуществлении администрирования деятельности предприятия и его документооборота;
  • сопровождении регистрационных действий, реорганизации и ликвидации фирмы;
  • работы с государственными органами, включая правоохранительную систему.

Стороны корпоративных споров

Многообразие корпоративных споров характеризуется особым субъектным составом конфликта — в обязательном порядке в нем принимает участие юридическое лицо (ООО, АО или ПАО).

Оппонентами в споре выступают:

  • акционеры/иные члены и исполнительные органы (внутренний спор по поводу имущественных/неимущественных прав участников);
  • контрагенты по заключенным договорам;
  • третьи лица, чьи интересы и права затрагиваются осуществлением деятельности корпорации.

Наибольшее распространение получил первый вид споров — между предприятием, его руководителями и собственниками. Причины конфликтов, в большинстве случаев сводятся к неспособности договорится о распределении между собой прибыль. Если преодолеть имущественные разногласия путем переговоров не представляется возможным, корпоративный спор переходит в правовое поле.

Каким бывает корпоративный спор?

Корпоративный спор — не является трудовым. Проблемы с определением подведомственности возникают тогда, когда стороной спора является физическое лицо в качестве единоличного исполнительного органа юрлица. Исковое заявление в арбитражный суд следует адресовать, если оспаривается назначение, прекращение, приостановление полномочий лиц в составе органов управления и контроля юридического лица.

Предметный перечень корпоративных споров определен в ст. 225.1 АПК РФ.

Наиболее распространенные корпоративные споры:

  • нарушение процедур учреждения, реорганизации или ликвидации предприятия, эмиссии ценных бумаг;
  • споры по распределению дивидендов, невыплата и незаконное исключение из числа акционеров;
  • ущемление имущественных прав учредителей и совладельцев со стороны руководства предприятия;
  • оспаривание неправомерных сделок, совершаемых с заинтересованностью;
  • обжалование действий/бездействия органов управления, действующих в собственных интересах;
  • споры о созыве общего собрания участников юридического лица;
  • оспаривание попытки силового изъятия контрольного пакета акций и пр.
  • К корпоративным спорам не относятся:
    1. споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги;
    2. споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Самое важное — не упустить момент перехода контрольных функций к третьим лицам при попытке рейдерского захвата. В противном случае вы понесете не только убытки, но и останетесь без собственного бизнеса.

Почему нужен юрист по корпоративным спорам?

Своевременное реагирование на попытку принудительного отчуждения активов вашей организации и разрешения иных текущих споров — сфера полномочий ведущих юристов в сфере корпоративного права.

Преимущества вовлечения в процесс урегулирования корпоративного спора отраслевого специалиста:

  • минимизация реальных убытков предприятия;
  • экономия времени и материальных ресурсов;
  • отсутствие необходимости лично присутствовать при разрешении спора;
  • возможность внесудебного урегулирование спора в кротчайшие сроки;
  • консультативная поддержка на всем протяжении разрешения конфликта.

К сожалению, не все корпоративные споры разрешаются исключительно в правовом поле. Недобросовестные стороны конфликта не упускают возможности нарушить закон, запугать вас или иным образом заставить проиграть спор. При наличии хотя бы угрозы к подобному принуждению возбуждается уголовное дело. В данной ситуации полномочия штатного юриста будут ограничены нормами закона и должностными инструкциями, что не поможет защитить ваши личные интересы в полной мере. Сторонний же юрист станет вашим универсальным помощником, предложит все возможные пути решения проблемы, детально изучит проблему с учетом экспертных знаний в данной области и убережет вашу психику от возможных посягательств и общения с правоохранительными органами.

Как разрешить корпоративный спор?

За вами всегда остается право не доводить корпоративный спор до арбитражного суда. Это свидетельствует о возможности досудебного урегулирования конфликта — заключения мирового соглашения путем переговоров.

Наименее популярный вариант — внесудебный — свидетельствует о привлечении третейского органа за дополнительную плату при наличии соглашения между спорящими сторонами.

К сожалению, не всегда очевидна необходимость участия юриста на ранних этапах разрешения спора. В итоге о плачевном финансовом положении заявляет каждый третий руководитель, принявший самостоятельное участие в конфликте*.

*Подобные данные приводит опрос аналитического центра «НАФИ», проведенный в середине 2020 года.

Важно не допустить эскалации конфликта, удовлетворив претензии каждой из сторон спора. В данном случае юрист по корпоративным разногласиям выступает в амплуа медиатора, предлагающего пути выхода из кризисной ситуации обеим сторонам.

Переговоры не зарекомендовали себя в качестве универсального инструмента урегулирования конфликта, поэтому каждое 5 крупное предприятие обращается за разрешением спора в арбитражный суд.

Практика разрешения споров

Корпоративные споры — сдерживающий фактор нормального функционирования предприятия и извлечения прибыли из его деятельности. Не все юридические лица способны разрешить конфликт без неотвратимых последствий — вплоть до банкротства.

Не готовы попрощаться с собственным бизнесом — привлеките к работе над проблемой квалифицированных специалистов. Нет никакой разницы, кто инициировал спор, важно не упустить время на его разрешение.

Не всегда штатный юрист является универсальным экспертом во всех областях. Если в вашем случае это так, не стоит надеяться на его текущий опыт работы в организации — для грамотного решения спора необходимо иметь постоянную практику.

Корпоративный юрист — это специалист, который способен собрать веские доказательства правоты своего клиента и самое главное убедить в этом суд.

Итогом разрешения спора в арбитражном судебном порядке является решение, обязательное для исполнения проигравшей стороной дела.

Работа юриста не ограничивается получением копии судебного решения. Квалифицированный юрист доводит дело до конца — направляет исполнительный лист судебным приставам, налоговым органам и отслеживает его движение до полного исполнения обязательств.

Как найти юриста по корпоративным спорам?

Компания «КМК» в течение многих лет успешно решает споры внутри коммерческих, некоммерческих организаций любых организационно-правовых форм.

«КМК» — это:

  • гарантированное сотрудничество по любым корпоративным вопросам;
  • круглосуточное сопровождение по всем каналам связи;
  • мобильность юристов;
  • ежегодно подтверждаемый авторитет на рынке аналогичных услуг;
  • бесплатная первичная консультация!

Для регулирования корпоративных споров мы привлекаем исключительно экспертов данной отрасли, имеющих многолетний опыт представительства в арбитражных судебных процессах. Проводим юридический аудит, сотрудничаем с антимонопольными органами, представляем ваши интересы в суде.

Оцените статью
Добавить комментарий