Акционерное соглашение акционерного общества: образец

Содержание

Акционерное соглашение акционерного общества: образец

Примерная форма акционерного соглашения (подготовлено экспертами компании “Гарант”)

ГАРАНТ:

Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. 67.2 ГК РФ и ст. 32.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ “Об акционерных обществах”.

[ место заключения договора ]

[ число, месяц, год ]

[ Наименование юридического лица ], являющееся акционером [ наименование акционерного общества ] и владеющее [ количество акций с указанием категории (типа) ], в лице [ должность, Ф. И. О. ], действующего на основании [ указать документ, подтверждающий полномочия ],

[ фамилия, имя, отчество и паспортные данные ], являющийся акционером [ наименование акционерного общества ] и владеющий [ количество акций с указанием категории (типа) ], именуемые в дальнейшем “Акционеры”, “Стороны”, заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. По настоящему договору Акционеры обязуются в порядке и на условиях, определенных договором, осуществлять свои корпоративные права, удостоверенные акциями, или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании акционеров [ наименование акционерного общества ] (далее – Общество), согласованно осуществлять иные действия по управлению Обществом, приобретать или отчуждать акции по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств.

2. Порядок голосования на общем собрании акционеров общества

2.1. Акционеры вправе в соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества участвовать в общем собрании акционеров лично или через своих представителей.

2.2. На общем собрании акционеров Общества Акционеры:

2.2.1. Голосуют [ за/против ] по вопросам: [ указать перечень вопросов ] в случае: [ вписать нужное ].

2.2.2. Согласовывают вариант голосования с другими Акционерами по вопросам: [ указать перечень вопросов ] в случае: [ вписать нужное ].

2.2.3. Воздерживаются от голосования [ за/против ] по вопросам: [ указать перечень вопросов ] в случае: [ вписать нужное ].

3. Осуществление согласованных действий

3.1. Акционеры согласованно осуществляют следующие действия по управлению Обществом: [ вписать нужное ].

3.2. Акционеры согласованно осуществляют следующие действия, связанные с деятельностью Общества: [ вписать нужное ].

3.3. Акционеры согласованно осуществляют следующие действия, связанные с реорганизацией Общества: [ вписать нужное ].

3.4. Акционеры согласованно осуществляют следующие действия, связанные с ликвидацией Общества: [ вписать нужное ].

3.5. Акционеры воздерживаются от осуществления следующих прав: [ вписать нужное ] в случае: [ вписать нужное ].

4. Приобретение (отчуждение) акций

4.1. Акционеры приобретают акции по цене [ сумма цифрами и прописью ] рублей в случае [ вписать нужное ].

4.2. Акционеры отчуждают акции по цене [ сумма цифрами и прописью ] рублей в случае [ вписать нужное ].

4.3. Акционеры воздерживаются от отчуждения акций в случае [ вписать нужное ].

5. Рассмотрение споров

5.1. Акционеры будут прилагать все усилия к тому, чтобы решать все разногласия и споры, которые могут возникнуть по настоящему договору, в связи с ним или в результате его исполнения, путем переговоров.

5.2. Споры и разногласия, которые невозможно решить путем переговоров, решаются в судебном или ином установленном законом порядке.

5.3. Сделка, заключенная Стороной в нарушение настоящего договора, может быть признана судом недействительной по иску Акционера только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных настоящим договором.

5.4. Стороны не вправе ссылаться на недействительность настоящего договора в связи с его противоречием положениям Устава Общества.

6. Обеспечение исполнения обязательств, вытекающих из акционерного соглашения

6.1. Исполнение обязательств, вытекающих из настоящего соглашения, обеспечивается [ неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором ].

6.2. Прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором.

6.3. Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение таких обязательств, вытекающих из настоящего соглашения, в порядке, предусмотренном главой 25 ГК РФ.

7. Заключительные положения

7.1. Настоящий договор составлен в [ количество ] экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, – по одному экземпляру для каждой из Сторон.

7.2. Все изменения и дополнения к настоящему договору оформляются дополнительными соглашениями Сторон в письменной форме, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.

7.3. Настоящий договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон.

7.4. Прекращение права одной из Сторон настоящего договора на акции не влечет прекращения действия договора в отношении остальных его Сторон.

7.5. Права Сторон Акционерного соглашения, основанные на этом соглашении, в том числе права требовать возмещения причиненных нарушением соглашения убытков, взыскания неустойки (штрафа, пеней), выплаты компенсации (твердой денежной суммы или суммы, подлежащей определению в порядке, указанном в Акционерном соглашении) или применения иных мер ответственности в связи с нарушением Акционерного соглашения, подлежат судебной защите.

8. Подписи акционеров

[ для физических лиц – Ф. И. О., подпись; для юридических лиц – должность, Ф. И. О., подпись лица, уполномоченного на подписание договора ].

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 75 рублей или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Купить документ Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Примерная форма акционерного соглашения

Разработана: Компания “Гарант”, сентябрь 2015 г.

Акционерное соглашение акционерного общества: образец

В 2009 году на уровне законодательства появилось понятие “акционерное соглашение акционерного общества”. Трактуется оно как вид гражданско-правовой сделки, которая может предусматривать отдельные права и обязанности учредителей, особенности их осуществления. Условия соглашения обязательны только для лиц, которые его подписали.

Устав и соглашение

Как правило, соглашение содержит договоренности, которые невозможно прописать в уставе, в основном нацеленные на дополнительную защиту общества от посягательств третьих лиц. К примеру, в документе можно предусмотреть ступенчатое управление предприятием, чтобы минимизировать возможные риски. Соглашение позволяет урегулировать внутренние вопросы, которые возникают и могут возникнуть в будущем. Основная цель создания документа – избегание конфликтов.

Отличительные особенности

Акционерное соглашение акционерного общества имеет два концептуальных подхода:

  • «Кулуарный», проще говоря, то, о чем договорились участники общества, не может быть доступно остальным. Ограничение действует исключительно для тех АО, которые регистрируют проспект, но только в части того, что необходимо сообщить всем акционерам о подписании соглашения и огласить вопросы, которые касаются процедуры голосования на общем собрании.
  • Соглашение более востребовано на предприятиях с формой ООО и ЗАО. Проблематично заключить соглашение на ОАО, так как деятельность публичного предприятия регулируется множеством императивных актов, поэтом и договорная свобода сторон ограничена.

Содержание документа

Условия акционерного соглашения регламентируются Законом 14-ФЗ, но лишь частично. К примеру, в документе можно установить определенный порядок голосования или договориться о том, как в будущем будет происходить продажа акций, или оговорить условия, при которых невозможно продать ценные бумаги.

Виды соглашений

В зависимости от характера участников, акционерное соглашение акционерного общества делится на следующие виды:

  • Договор между миноритарными акционерами. Сделка может быть заключена исключительно до появления реальной возможности влияния на управление компанией.
  • Сделка между соинвесторами. Соглашение заключается с целью недопущения в проект недружественных третьих лиц и призвано защитить компанию и сделать эффективным менеджмент.
  • Соглашение мажоритариев. Заключается с целью формирования контрольного пакета акций между частниками, которые пришли к консенсусу в методике управления и стратегии развития предприятия.

Кто может быть стороной в соглашении

Сторонами соглашения могут быть как все акционеры, так и отдельная их часть. Если документы подписываются только между определенным количеством участников, то все договоренности касаются именно этих долей в уставном капитале. Все права и обязательства, закрепленные договором, касаются исключительно сторон сделки. Законом никаких ограничений по количеству сторон в договоре не установлено.

Ни при каких обстоятельствах в акционерном соглашении не может участвовать третье лицо, не имеющее отношения к обществу.

Само общество может быть участником акционерного соглашения, тем более если оно владеет своими собственными акциями. Прямого запрета на уровне законодательных актов нет. Однако следует помнить, что общество имеет ряд ограничений в правах. К примеру, оно не может участвовать в голосовании, получать дивиденды, следовательно, и причин для участия АО в соглашении практически нет.

Читайте также:  Комплаенс - что это? Комплаенс в банке: определение, структура и особенности

Заключение договора может иметь место тогда, когда он содержит положения об управлении предприятием, устранении конкурентов и другие вопросы, решение которых невозможно без участия самого общества.

Стандартные пункты соглашения

В случае если акционерное соглашение акционерного общества заключается на стадии создания организации предприятия, документ должен регламентировать следующие вопросы:

  • дальнейшие инвестиции;
  • стратегическое развитие;
  • условия проведения голосования;
  • порядок выдвижения и согласования кандидатур в органы управления;
  • распределение прибыли;
  • порядок выхода одного или нескольких участников из общества;
  • порядок отчуждения акций, к примеру, можно ограничить возможность продажи их конкурентам;
  • условия для ликвидации или реорганизации общества;
  • порядок раздела имущества после ликвидации предприятия.

Соглашение можно подписать и после того, как предприятие открыто и успешно работает.

Защита соглашения

Акционерное соглашение открытого акционерного общества – это гражданско-правовой договор, следовательно, на него распространяются все существующие нормы в Гражданском законодательстве, касающиеся защиты как законных интересов сторон, так и их прав. Поэтому существует возможность применения мер ответственности за неисполнение конкретных обязательств, вплоть до судебной защиты.

Однако следует помнить, что если пакет акций переходит к третьему лицу, для него договоренности в соглашении являются необязательными к исполнению.

Последствия нарушения условий соглашения

Если акционерное соглашение акционерного общества предусматривает ответственность, то, естественно, при нарушении обязательств меры будут применяться. К примеру, если договором предусмотрено, что акционер не имеет права продать свою долю конкурирующей фирме, то остальные участники вправе требовать перевода прав на акции на себя. Хотя на уровне Закона 14-ФЗ не предусмотрено никаких последствий для тех лиц, которые нарушили условия договора, однако Закон 208-ФЗ прямо устанавливает возможные последствия таких действий:

  • возмещение нанесенных убытков виновной стороной;
  • выплату штрафных санкций, которые могут устанавливаться по договоренности сторон в твердой форме или будут назначаться по конкретным правилам.

Само общество невозможно привлечь к ответственности по соглашению.

Также следует знать, что в законе не установлена возможность принудить сторону акционерного соглашения к исполнению обязательств в натуре. Поэтому даже в судебном порядке будет достаточно проблематично заставить одного из участников соглашения сделать что-либо, что прописано в договоре. К примеру, если участник соглашения проголосует на общем собрании не так, как установлено в документе, то оспорить его действия в судебном порядке можно только в статусе акционера, но не стороны соглашения.

Уведомление о заключении соглашения

Информация о заключении акционерного соглашения публичного акционерного общества должна поступить самому предприятию. Общество должно быть поставлено в известность, но ему не нужно сообщать о содержании договора.

Примерный текст уведомления

Акционеры, которые подписали соглашения, вне зависимости от их организационно-правовой формы, обязаны официально уведомить само общество об этом. Пример уведомления приведен ниже.

Руководителю ПАО «Акционер»

О заключении акционерного соглашения

На основании п.п. …ст…. Закона…. уведомляем ПАО «Акционер» о заключении …дата… акционерного соглашения №…..

Сторонами договора выступают:

1) ЗАО «Акционер1» (регистрационные данные и место регистрации».

2) ООО «Акционер2» (регистрационные данные и место регистрации».

3) Физическое лицо – ФИО, паспортные данные и место регистрации.

Акционерное соглашение №…. дата…. вступает в силу с …(дата..).

Примерный образец договора

Образец акционерного соглашения должен включать в себя все принятые в деловом обороте реквизиты, так как договор является гражданско-правовой сделкой.

Место и дата составления

ЗАО «Акционер1» (регистрационные данные и место регистрации»;

ООО «Акционер2» (регистрационные данные и место регистрации»;

физическое лицо – ФИО, паспортные данные и место регистрации

заключили настоящее соглашение о регламентации прав и обязанностей акционеров ПАО «Акционер», далее по тексту ПАО

1. Обязанности сторон

1.1. Участники соглашения, права которых подтверждаются акциями в ПАО, обязуются:

  • при проведении голосования по вопросу ……….. голосовать следующим образом………;
  • воздерживаться от голосования в следующих случаях…….

1.2. Стороны договора обязаны осуществлять свои права в следующем порядке:

  • приобретать акции только по цене…..;
  • воздерживаться от отчуждения акций следующим лицам……

1.3. Стороны обязаны согласовываться следующие свои действия:

  • если принято решение о слиянии, то сообщить об этом остальным сторонам в срок……..;
  • если принято решение о ликвидации ПАО, действовать в следующем порядке….

1.4. Стороны договора обязуются нести следующие финансовые затраты …….

2. Права акционеров:

2.1. акционеры имеют право на получение дивидендов;

2.2. после ликвидации ПАО получить часть имущества.

3. Способы обеспечения обязательств:

3.1. Если одна из сторон соглашения не исполнит свои обязательства в части …. то она обязана уплатить штраф в размере ……

5. Порядок урегулирования споров.

6. Заключительные положения.

7. Срок действия.

Подписи и реквизиты сторон

Так в целом выглядит пример акционерного соглашения. На уровне действующего законодательства не предусмотрено каких-либо ограничений по включаемым пунктам в соглашение, естественно, при условии соблюдения всех его норм.

Составляем акционерное соглашение – образец

Что признается акционерным соглашением, какие обязательства сторон могут в нем содержаться

В соответствии с п. 1 ст. 32.1 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ акционерное соглашение представляет собой документ, регулирующий порядок и нюансы реализации прав, удостоверенных акциями. Акционерное соглашение может предусматривать такие обязательства акционеров, как:

  • голосование по согласованному плану на общем собрании акционеров;
  • купля-продажа акций по утвержденной в соглашении стоимости;
  • отчуждение акций в определенный момент времени либо при наступлении определенных обстоятельств;
  • воздержание от отчуждения акций при определенных в соглашении обстоятельствах;
  • проведение согласованных действий по управлению компанией, ее функционированию, реорганизации, ликвидации и т. д.

Рассматриваемое соглашение не может обязывать стороны распределять свои голоса на собрании в соответствии с указаниями органов управления той компании, права на акции которой регулируются заключаемым соглашением.

Структура документа и порядок заключения соглашения

Акционерное соглашение является разновидностью корпоративного договора (ст. 67.2 ГК РФ), поэтому должно заключаться в письменной форме, в виде единого документа, подписываемого сторонами. Причем заключаться оно может как между всеми акционерами компании, так и между их частью. В течение 15 дней с момента заключения соглашения акционеры должны уведомить об этом общество.

В акционерном соглашении должны быть указаны:

  1. Реквизиты документа: название, дата и место заключения.
  2. Перечень лиц, заключивших соглашение, с указанием для каждого из них:
  • Ф. И. О. акционера или названия организации-акционера;
  • реквизитов удостоверения личности акционеров (паспортных данных) или организации-акционера (ОГРН, ИНН, КПП, расчетный счет, место регистрации);
  • количества голосующих акций, принадлежащих акционерам;
  • реквизитов выписки из реестра акционеров, подтверждающей указанные сведения.
  1. Обязанности и права сторон. Этот раздел является основным в соглашении, составляется индивидуально в каждой конкретной ситуации и требует тщательной проработки.
  2. Способы обеспечения исполнения соглашения. Этот раздел содержит условия об ответственности сторон соглашения и может предусматривать штрафы (неустойку или пени) за неисполнение или несвоевременное исполнение своих обязательств.
  3. Условия о форс-мажорных обстоятельствах, порядке рассмотрения споров, конфиденциальности. Данные разделы являются вспомогательными, все перечисленные условия стороны могут согласовывать по своему усмотрению.
  4. Заключительные положения. В этом разделе, как правило, согласовываются сроки действия документа, количество экземпляров и т. п.
  5. Подписи сторон.

Образец акционерного соглашения, подготовленный нашими юристами, представлен далее.

Акционерное соглашение: заполненный образец

Заключен на общем собрании

группы акционеров АО «Мотив»

Протокол от 14.06.2018 № 1

Калинин Игорь Валентинович (паспорт 94 01 № 123141, выдан отделом УФМС в Октябрьском районе г. Москвы 12.01.2001), являющийся акционером АО «Мотив» с размером доли в уставном капитале 45%, и Попов Альберт Сергеевич (паспорт 12 94 № 124451, выдан отделом УФМС по Новослободскому району г. Москвы 12.05.2012), являющийся акционером АО «Мотив» с размером доли в уставном капитале 37%, именуемые далее «Акционеры», заключили настоящее Соглашение об осуществлении корпоративных прав акционеров АО «Мотив» (далее — Общество).

  1. Обязанности Акционеров.
    • Акционеры обязаны приобрести акции Общества по цене не менее 1500 руб. в случае размещения дополнительного выпуска.
    • Акционеры обязаны воздержаться от безвозмездного отчуждения акций.
  2. Права Акционеров.
    • Акционеры имеют право:
  • участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
  • получать дивиденды;
  • получить в случае ликвидации Общества часть его имущества соразмерно принадлежащей доле акций.
  1. Способы обеспечения исполнения обязательств.
    • Штраф за нарушение обязательств, принятых по настоящему Соглашению, составляет 50 000 руб.
    • Уплата штрафа не освобождает обязанного Акционера от выполнения обязательства в натуре.
  2. Форс-мажор.
    • В случае возникновения форс-мажорных обстоятельств, препятствующих выполнению настоящего соглашения (военных действий, наводнения, землетрясения, цунами, иных обстоятельств непреодолимой силы), стороны освобождаются от ответственности за неисполнение обязательств.
  3. Рассмотрение споров.
    • Споры, связанные с исполнением настоящего Соглашения, разрешаются в порядке, определенном законодательством РФ, путем переговоров. Если переговоры не привели к разрешению спора, стороны вправе обратиться в суд.
  4. Подписи сторон.

Калинин И. В.: (подпись)

Как видите, образец акционерного соглашения, представленный в статье, включает все указанные в предыдущей части разделы. Однако при составлении собственного варианта необходимо помнить, что содержание каждого соглашения индивидуально, при этом особенно тщательно акционерам необходимо прорабатывать разделы о взаимных правах и обязанностях.

Читайте также:  Что такое профсоюз и зачем он нужен? Профсоюзный билет. Чем занимается председатель профсоюза?

Договор о присоединении акционерного общества

о присоединении акционерного общества

«____» ______________ 2020 г.

________________________, именуемое далее «Основное общество», в лице Генерального директора ________________________, действующего на основании Устава, статьи 17 Федерального закона «Об акционерных обществах» и решения Совета директоров от «___» _____________ 2020 года (Протокол №________), и ________________________, именуемое далее «Присоединяемое общество», в лице Генерального директора ________________________, действующего на основании Устава, статьи 17 Федерального закона «Об акционерных обществах» и решения Совета директоров от «___» _____________ 2020 года (Протокол №________), заключили настоящий Договор о нижеследующем:

  1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Учитывая единство уставных целей и предмета деятельности, а также для достижения наиболее эффективного использования активов Обществ, повышения конкурентоспособности услуг, предоставляемых сторонами на рынке ________________________, рационализации управления и сокращения издержек в интересах повышения прибыли и увеличения объемов оказываемых услуг, Стороны договорились осуществить реорганизацию путем присоединения ________________________ к ________________________ с переходом всех прав и обязанностей от Присоединяемого к Основному обществу.

1.2. Стороны совместно осуществляют все предусмотренные законом, другими нормативными актами, а также учредительными документами действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.

1.3. Для осуществления эффективного управления транспортными операциями и решения других оперативных вопросов Основное общество учреждает филиал ________________________ с местом нахождения в г. ________________________.

  1. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Стороны обязуются приложить все необходимые усилия для осуществления процедуры присоединения в точном соответствии с требованиями законодательства и ее завершения в максимально короткие сроки.

2.2. Основное общество ________________________ принимает на себя руководство процессом реорганизации, а также обязуется силами своих сотрудников и привлеченных специалистов осуществлять координацию всех необходимых мероприятий, в том числе:

l подготовить план мероприятий по реорганизации;

l обеспечить принятие компетентными органами управления Основным обществом (Советом директоров и Общим собранием) необходимых решений;

l подготовить проекты решений и других документов для обсуждения их компетентными органами управления Присоединяемого общества;

l оказать организационную, методическую и иную помощь Присоединяемому обществу ________________________ в определении его кредиторов и дебиторов и размеров кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральным и местным бюджетами, внебюджетными фондами);

l оказать помощь Присоединяемому обществу в подготовке передаточного акта;

l подготовить документы для представления в Государственный комитет по антимонопольной политике (или в его Территориальное управление);

l получить в соответствующем подразделении Государственного комитета по антимонопольной политике предварительное разрешение на присоединение ________________________;

l финансировать в необходимых размерах все мероприятия по подготовке и проведению реорганизации;

l оказать помощь Присоединяемому обществу в исключении его из государственного реестра;

l провести регистрацию изменений в учредительных документах Основного общества, связанных с реорганизацией и изменением уставного капитала, а также других необходимых изменений;

l учредить филиал ________________________ с местом нахождения в городе ________________________ и наделить его необходимыми основными и оборотными средствами для нормальной деятельности.

При необходимости Основное общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.

2.3. ________________________ обязуется:

l обеспечить принятие компетентными органами управления – Советом директоров и Общим собранием необходимых решений;

l без промедления представлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям любые необходимые документы и информацию, в том числе относящиеся к коммерческой тайне;

l совместно с Основным обществом подготовить, а также утвердить передаточный акт с указанием всех кредиторов и дебиторов.

При необходимости Присоединяемое общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.

2.4. Стороны вправе в любое время получать друг от друга информацию о ходе процесса реорганизации, а также в случае отказа одной из сторон от реорганизации – требовать возмещения понесенных расходов по реорганизации.

2.5. После вступления в силу настоящего Договора Присоединяемое общество не вправе осуществлять сделки по отчуждению недвижимого имущества (в том числе и по сдаче в аренду, безвозмездное пользование и т.п.), а также любые иные сделки на сумму свыше ________ рублей без согласия Совета директоров Основного общества.

  1. ОСНОВНЫЕ ЭТАПЫ ПРОЦЕДУРЫ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

3.1. В соответствии с требованиями законодательства Стороны предполагают осуществить следующие действия по проведению процедуры присоединения:

l не позднее 30 дней после подписания настоящего Договора Совет директоров Основного общества выносит на рассмотрение Общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме присоединения ________________________ к ________________________ и об утверждении настоящего Договора;

l не позднее 30 дней после подписания настоящего Договора Совет директоров Присоединяемого общества выносит на рассмотрение Общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме присоединения ________________________ к ________________________ и об утверждении настоящего Договора;

l не позднее 30 дней после принятия решения о присоединении Присоединяемое общество направляет письменные уведомления своим кредиторам о присоединении к Основному обществу ________________________, а также в течение необходимого времени при содействии Основного общества уточняет свою задолженность по налоговым и иным платежам в бюджет и внебюджетные фонды и осуществляет необходимые согласования в компетентных государственных органах по месту регистрации;

l не позднее чем через ________ дней после принятия решений компетентными органами управления Сторон решений о реорганизации (либо в иной согласованный срок), Основное общество представляет документы в Государственный комитет РФ по антимонопольной политике для получения предварительного разрешения на реорганизацию;

l не позднее чем через ________ дней после получения разрешения от ГКАП на реорганизацию (либо в иной согласованный срок), Стороны проводят совместное Общее собрание акционеров для решения вопросов об увеличении уставного капитала и внесении изменений в учредительные документы Основного общества, избрания нового Совета директоров Основного общества, а также для решения иных вопросов. Повестка дня совместного Общего собрания акционеров, помимо указанных в настоящем подпункте вопросов, должна включать все вопросы, выносимые на решение Совместного Общего собрания акционеров Советом директоров ________________________ и Советом директоров ________________________, если их решение в соответствии с законодательством относится к компетенции Общего собрания акционеров;

l в согласованные сроки на любом из этапов Основное общество учреждает филиал ________________________ и регистрирует его в установленном порядке.

3.2. Стороны вправе на основании дополнительного соглашения изменить порядок и сроки выполнения отдельных этапов процедуры реорганизации, а также осуществить иные необходимые действия, не предусмотренные настоящим Договором, если их осуществление будет безусловно необходимо ввиду требований закона или компетентных государственных органов. Дополнительные соглашения, в которых будут урегулированы вопросы, предусмотренные настоящим пунктом, не требуют утверждения Общим собранием акционеров и (или) единственным акционером соответственно Основного и (или) Присоединяемого общества.

3.3. В целях контроля за проведением процедуры присоединения стороны образуют Совет уполномоченных в количестве ________ человек (по ________ человек от каждой из Сторон), который является временным совещательным и координирующим органом, действующим до завершения процедуры присоединения. Персональный состав Совета уполномоченных утверждается Советами директоров Основного и Присоединяемого обществ.

3.4. Совет уполномоченных не обладает властными полномочиями по отношению к Сторонам и не вправе принимать самостоятельных решений. О всех проблемам и затруднениях, возникающих в процессе реорганизации Совет уполномоченных обязан немедленно информировать Советы директоров Основного и Присоединяемого обществ.

  1. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА. ПОРЯДОК КОНВЕРТАЦИИ АКЦИЙ ПРИСОЕДИНЯЕМОГО ОБЩЕСТВА В АКЦИИ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА

4.1. Учитывая, что Присоединяемое общество, является собственником ________ акций Основного общества общей номинальной стоимостью ________ рублей (________% акций от общего количества акций Основного общества), Стороны договариваются, что уполномоченные органы управления Основного и Присоединяемого обществ в разумные сроки согласуют вопрос о судьбе указанного пакета акций. В разумные сроки после вступления в силу настоящего Договора Стороны примут одно из следующих решений:

l о выкупе и погашении указанного пакета акций Основным обществом у Присоединяемого общества с одновременным временным уменьшением уставного капитала Основного общества на сумму погашаемых акций;

l о выкупе указанного пакета акций другими акционерами Основного общества или сторонними инвесторами;

l о выкупе и погашении пакета акций Основным обществом без уменьшения уставного капитала с одновременным увеличением номинальной стоимости оставшихся акций и компенсацией затрат Основного общества другими акционерами.

4.2. Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размере ________ рублей. Уставный капитал предполагается разделенным на ________ обыкновенных акций номинальной стоимостью ________ рублей каждая акция.

4.3. Количество акций Основного общества, в которые конвертируются акции Присоединяемого общества, определяется соотношением чистых активов Присоединяемого общества и Основного общества на «___» _____________ 2020 года. То есть ________ акций Присоединяемого общества конвертируются в ________ акций Основного общества. Порядок конвертации акций, установленный настоящим пунктом, вступает в силу с момента утверждения настоящего Договора Общим собранием акционеров Основного общества и Общим собранием (единственным акционером) Присоединяемого общества.

Читайте также:  Рейтинг стран по уровню жизни населения: список, описание и численность. Рейтинг стран с высоким уровнем жизни

4.4. Решение о конвертации акций в соответствии с установленным п.4.3 порядком принимает совместное Общее собрание акционеров Основного и Присоединяемого общества.

4.5. Количество голосов, которыми обладают на Совместном общем собрании акционеры (единственный акционер) Присоединяемого общества, соответствует количеству акций Основного общества, в которые конвертируются акции соответствующего акционера Присоединяемого общества. Количество голосов, которыми обладают на Совместном общем собрании акционеры Основного общества, определяется количеством акций Основного общества, которыми обладает соответствующий акционер Основного общества на момент проведения Совместного общего собрания акционеров.

4.6. В соответствии с установленным п.4.3. порядком конвертации акций Присоединяемое общество получает в результате конвертации принадлежащих ему акций ________ акций Основного общества, что составит ________% от общего числа акций.

  1. ПРАВОПРЕЕМСТВО

5.1. После завершения процесса реорганизации Основное общество ________________________ становится правопреемником Присоединяемого общества ________________________ по всем обязательствам, независимо от того, были ли отражены эти обязательства в Передаточном акте.

5.2. Реорганизация завершается после исключения Присоединяемого общества из государственного реестра юридических лиц.

5.3. В случае, если Основное общество потерпит убытки вследствие того, что ему не было известно о каких-либо обязательствах Присоединяемого общества в момент реорганизации, Основное общество будет вправе взыскать названные убытки с лиц, виновных в непредставлении соответствующей информации и документов.

  1. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА О ПРИСОЕДИНЕНИЯ

6.1. Настоящий договор вступает в силу после утверждения Общим собранием Основного общества и Общим собранием Присоединяемого Общества.

6.2. Договор прекращает свое действие в следующих случаях:

l при отказе какой-либо из Сторон от реорганизации, подтвержденном решением Общего собрания акционеров;

l в случае отказа в даче предварительного согласия на реорганизацию в форме присоединения со стороны Государственного комитета по антимонопольной политике или его территориального органа, если обстоятельства, ставшие причиной отказа, не могут быть устранены;

l в случае, если до завершения процедуры присоединения в отношении одно из Обществ возбуждена в установленном порядке процедура банкротства;

l по соглашению сторон, утвержденному Общим собранием акционеров Основного и Присоединяемого общества;

l в иных случаях, установленных действующим законодательством.

  1. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

7.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения настоящего Договора Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством.

7.2. Виновная сторона должна возместить другой стороне причиненные убытки в размере прямого действительного ущерба. Упущенная выгода возмещению не подлежит.

7.3. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего договора, будут разрешаться путем переговоров. В случае неурегулирования, споры будут разрешаться в судебном порядке в установленном порядке.

7.4. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными представителями Сторон.

7.5. По всем вопросам, неурегулированным настоящим Договором, стороны будут руководствоваться нормами действующего законодательства.

Заполненный образец акционерного соглашения

Акционерное соглашение представляет тип документации, составляемый между акционерами и обществом. Посредством бумаги происходит регулирование основных вопросов предприятия. Традиционно они связаны с практическими аспектами:

  • управление Обществом и регулирование базовых вопросов;
  • распределение прибыли, активов;
  • создание порядка отчуждения акций;
  • финансирование мероприятий;
  • устранение конфликтных случаев.

Документу достается особая роль, т. к. он способствует регулированию взаимоотношений между сторонами и их стабилизации. Рассмотрим его особенности, составление, использование в ходе поддержания отношений между членами Обществ.

Особенности и содержание

Документ подлежит заключению как между всеми, так и между избранными лицами. Акционерному соглашению (далее – АС) как самостоятельному документу присуще несколько характерных признаков:

  • самостоятельное регулирование отношений между акционерами;
  • «непубличность» характера;
  • отсутствие возможности изменения условий без получения соответствующего согласия со стороны участников;
  • необязательность для акционеров, которые не выступают в качестве основных сторон сделки.

По части управления АО документ обеспечивает обязательность явки акционеров на общее собрание, голосования в отношении определенных вопросов, формирования особого порядка по определению кандидатуры и избранию членов наблюдательного совета.

Если говорить об отчуждении акций, документ способствует определению преимущественного права акционеров, которые заключили соглашение, на обретение акций, а также на запрет в отношении их отчуждения.

Содержание соглашения является классическим и включает в себя права, обязанности сторон, порядки разрешения споров, уровень ответственности, персональные данные и подписи. Регулирование базовых условий АО производится посредством закона №14-ФЗ, однако делается это лишь частично. Например, в рамках бумаги есть возможность установления определенного порядка голосования или договоренности о последующей продаже акций и частных условиях.

Нормативная база

На базе проведенного исследования можно отметить, что эффективность применения АО в целях повышения результативности работы признается не только среди специалистов в сфере юриспруденции, но и в числе экономических сотрудников.

В международном праве под соглашением понимается договор гражданско-правового типа, который заключается между рядом сторон. Определение статуса АО производится на базе ст. 1210 ГК РФ, а также в отношении ст. 1211 ГК РФ. Принцип волеизъявления сторон предполагает некоторые ограничения, они предусмотрены в рамках п. 5 ст. 1210.

Виды и стороны

Исходя из характера участников, АС в АО традиционно может подразделяться на разновидности:

  • договор между миноритарными акционерами – сделка может быть совершена до образования реальной возможности оказания влияния на управленческий процесс;
  • соглашение, заключенное между инвесторами-партнерами, его составление проводится в целях недопущения недружественных сторон и защиты организации;
  • договор мажоритариев, его составление происходит в целях формирования контрольного акционного пакета между участниками, пришедшими к согласию в методике и стратегии управления.

Требования к заполнению

Строгих требований и нюансов относительно заполнения бумаги не существует. Есть только перечень обязательных пунктов, которые регламентированы:

  • дальнейшие суммы инвестиционных средств;
  • особенности стратегического развития;
  • условности для голосования;
  • порядок, в котором выдвигаются кандидатуры;
  • распределение активов и ресурсов;
  • особенности выхода участников из Общества;
  • тонкости отчуждения акций;
  • условия реорганизации и ликвидационного процесса;
  • нормы раздела имущественных активов.

Есть унифицированная форма, подразумевающая включение всех особенностей и реквизитов. АС предполагает распространение на него всех существующих норм ГК РФ касательно защиты законных прав и интересов сторон. Поэтому за неисполнение ряда обязательств предусмотрены определенные меры ответственности.

Обязательные условия

Если в рамках акционерного соглашения предусматривается фактор ответственности, в ходе нарушения обязательств будут приняты соответствующие меры. Например, если договор предусматривает факт отсутствия у акционера права на реализацию доли в адрес конкурирующей фирмы, остальные участники имеют право требовать перевода прав на бумаги на себя.

Хотя в рамках №14-ФЗ никакие последствия для лиц, нарушивших договорные условия, не предусмотрены. Но если говорить о ФЗ №208, то можно отметить, что такие действия сопровождаются определенными «наказаниями»:

  • за виновной стороной закрепляется обязательство по возмещению нанесенных убытков;
  • немаловажную роль играет выплата штрафных санкций, установленных на основании договоренности сторон.

К ответственности по соглашению само Общество привлечено быть не может. Также следует принять во внимание тот факт, что в рамках действующего законодательства отсутствует установленная возможность по принуждению стороны к исполнению обязательств по факту.

Пример корпоративного договора

АС предусмотрено в рамках ст. 32.1 ФЗ №208. Согласно нормам, в процессе заполнения нужно придерживаться только письменной формы и оформлять единый документ, подлежащий подписи всех сторон.

Если требования соблюдены не будут, форма будет отнесена к категории недействительных, придется понести все негативные последствия, которые предусмотрены законодательством ГК РФ, ст. 162.

Рекомендации по заполнению

На порядок, в котором происходит заключение документа, распространены базовые нормы и правила, связанные с договорами.

Подписание должно осуществляться со стороны лиц, имеющих на это соответствующие полномочия. Выяснить их не составит труда посредством проверки документации. Иначе в судебном разбирательстве АС не будет рассматриваться как серьезная доказательная бумага.

  1. При определении условий АС необходимо осуществить проверку на предмет соответствия уставу, т. к. за сторонами не закреплено право на ссылку к недействительности соглашения.
  2. Ст. 32.1 ГК РФ свидетельствует об обязательстве сторон по уведомлению АО о заключении АС. Добиваются регулирования вопроса, связанного с возложением обязательства на определенного акционера.
  3. Как и в рамках любого другого договора, есть возможность вариантов и меры обеспечения ответственности за отклонение от норм. Рекомендуется описывать все механизмы, связанные с ответственностью, подробно, в противном случае возникнут трудности с реализацией идеи.

Таким образом, акционерное соглашение представляет собой договоренность, заключаемую между акционерами. Ее оформление производится в качестве единого документа, подлежащего подписи со стороны всех участников.

В законодательстве установлены формы акционерного поведения, которые могут или не могут быть оговорены в рамках документации.

Дополнительная информация по акционерному соглашению представлена на видео ниже.

Оцените статью
Добавить комментарий